1 Generale
1.1 Nelle presenti Condizioni, (a) per “Società” si intende Praxas B.V. (C.d.C. 58279040) con sede legale in Hoeksteen 5, 4815 PR Breda, Paesi Bassi; (b) per “Cliente” si intende la persona che effettua l’ordine della Merce; (c) per “Merce” si intende la merce oggetto del contratto tra la Società e il Cliente; e (d) le intestazioni sono inserite per comodità e non influiscono sulla costruzione delle presenti Condizioni.
1.2 Se non diversamente concordato dalla Società, la Merce viene fornita in base alle presenti Condizioni ad esclusione di qualsiasi termine o condizione stipulati dal Cliente e di qualsiasi dichiarazione, garanzia o comunicazione non espressamente incorporata nel presente documento o nell’accettazione dell’ordine da parte della Società.
Qualsiasi consiglio o raccomandazione dato dalla Società o dai suoi dipendenti o agenti al Cliente o ai suoi dipendenti o agenti in merito alla conservazione, all’applicazione o all’uso della Merce che non sia confermato per iscritto da un rappresentante autorizzato della Società è seguito o agito interamente a rischio e pericolo del Cliente e, di conseguenza, la Società non sarà responsabile di tali consigli o raccomandazioni non confermati.
1.3 L’ordine del Cliente costituisce un’offerta da parte del Cliente di acquistare la Merce in conformità alle presenti Condizioni. L’ordine del Cliente sarà considerato accettato solo quando l’Azienda emetterà un’accettazione scritta dell’ordine del Cliente, a quel punto verrà stipulato un contratto tra le parti.
1.4 Le offerte presentate dall’Azienda al Cliente resteranno valide per 30 giorni, salvo diversa indicazione dell’Azienda.
1.5 Nessuna rinuncia da parte della Società a qualsiasi violazione del contratto da parte del Cliente sarà considerata come una rinuncia a qualsiasi successiva violazione della stessa o di qualsiasi altra disposizione.
1.6 Nessuna persona ha l’autorità di modificare le presenti Condizioni a nome della Società, tranne un Amministratore della Società e solo per iscritto e con la sua firma.
1.7 Le presenti Condizioni saranno interpretate e avranno effetto in tutti i loro aspetti in conformità alla legge dell’Inghilterra e del Galles e le parti si sottopongono ai tribunali dell’Inghilterra e del Galles in relazione a tutte le controversie o differenze riguardanti o relative alle stesse.
1.8 Se non diversamente concordato per iscritto dalla Società, la Merce può essere parzialmente o totalmente esternalizzata a discrezione della Società.
1.9 Il Cliente e la Società cercheranno in buona fede di risolvere qualsiasi controversia derivante da o in relazione alle presenti Condizioni o alla vendita dei Prodotti. Tuttavia, se una controversia non viene risolta attraverso la negoziazione, le parti tenteranno in buona fede di risolverla attraverso la mediazione o altra tecnica di risoluzione delle controversie raccomandata dal Center of Dispute Resolution di Londra.
1.10 Qualsiasi comunicazione inviata ai sensi del presente documento per posta, fax o e-mail al destinatario presso la sua sede principale o legale sarà considerata correttamente notificata nel momento in cui, nel corso ordinario della posta o della trasmissione, giungerà a destinazione.
1.11 Qualsiasi errore tipografico, di trascrizione o di altro tipo o omissione in qualsiasi documento di vendita, preventivo, listino prezzi, accettazione dell’offerta, fattura o altro documento o informazione emesso dalla Società sarà soggetto a correzione senza alcuna responsabilità da parte della Società.
1.12 Il Cliente sarà responsabile nei confronti della Società di garantire l’accuratezza dei termini di qualsiasi ordine (comprese le eventuali specifiche applicabili) presentato dal Cliente e di fornire alla Società tutte le informazioni necessarie relative alla Merce entro un tempo sufficiente a consentire alla Società di eseguire il contratto in conformità ai suoi termini.
1.13 Se la Merce deve essere prodotta o qualsiasi processo deve essere applicato alla Merce da parte della Società in conformità a una specifica presentata dal Cliente, il Cliente indennizzerà la Società da tutte le perdite, i danni, i costi e le spese sostenuti dalla Società in relazione a o pagati o concordati per essere pagati dalla Società in liquidazione di qualsiasi reclamo per violazione di qualsiasi brevetto, copyright, design, marchio o altro diritto di proprietà industriale o intellettuale di qualsiasi altra persona che risulti dall’uso da parte della Società della specifica del Cliente.
2 Consegna
2.1 L’ora e il luogo di consegna saranno quelli specificati nell’ordine del Cliente e le modalità di consegna saranno ad assoluta discrezione della Società.
2.2 La Società farà ogni ragionevole sforzo per rispettare le date di consegna, ma non sarà responsabile per la mancata consegna in una data specifica o entro un periodo specifico. Il tempo di consegna non costituirà l’essenza del contratto.
2.3 Il Cliente dovrà pagare alla Società i costi di imballaggio e consegna della Merce in aggiunta al prezzo di acquisto.
2.4 Se il Cliente non accetta la consegna della Merce, la Società avrà il diritto, senza pregiudizio di qualsiasi altro diritto di cui possa disporre, di immagazzinare la Merce a spese e rischio del Cliente.
2.5 Se la Società è responsabile della consegna, la Società riparerà, sostituirà gratuitamente o accrediterà la Merce persa o danneggiata durante il trasporto verso un Cliente del Regno Unito o verso un porto britannico per un Cliente esportatore, a condizione che il Cliente notifichi alla Società entro un termine ragionevole tale perdita o danno.
2.6 Il Cliente è tenuto a comunicare alla Società eventuali discrepanze tra la bolla di spedizione e la merce consegnata entro 7 giorni dalla consegna; la mancata comunicazione invaliderà qualsiasi reclamo del Cliente relativo a una fatturazione errata da parte della Società.
2.7 Consegne fino al 5% superiori o inferiori a quelle specificate saranno accettate dal Cliente come conformi al contratto e il prezzo sarà adeguato di conseguenza.
3 rate
3.1 La Società avrà il diritto di consegnare la Merce in una o più rate e in tal caso ciascuna di esse sarà fatturata e pagata separatamente.
3.2 Nel caso in cui la Merce sia consegnata al Cliente a rate o in un periodo e il Cliente non abbia pagato alla data di scadenza le fatture relative alla Merce già consegnata, la Società avrà il diritto (senza pregiudicare qualsiasi altro diritto di cui possa disporre) di sospendere la consegna di ulteriori rate di Merce fino al pagamento di tutti gli importi dovuti alla Società dal Cliente o di risolvere il contratto in relazione alla Merce non ancora consegnata.
3.3 Qualora i Prodotti debbano essere consegnati a rate, ciascuna consegna costituirà un contratto separato e la mancata consegna da parte della Società di una o più rate in conformità alle presenti Condizioni o qualsiasi reclamo da parte del Cliente in relazione a una o più rate non darà diritto al Cliente di considerare il Contratto per la fornitura dei Prodotti nel suo complesso come ripudiato.
4 Prezzi
4.1 La Società si riserva il diritto di variare i prezzi indicati per i Prodotti per tenere conto di eventuali variazioni dei costi, inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i costi dei materiali, della produzione, della manodopera, del trasporto e di eventuali nuove o maggiori imposte, dazi o altre tasse.
4.2 Nel caso in cui un prezzo quotato in sterline da noi sia indicato nel nostro preventivo o nella nostra conferma d’ordine come basato su un particolare tasso di cambio tra la sterlina e un’altra valuta, il prezzo quotato sarà subordinato al fatto che tale tasso non vari di oltre il 10% tra la data del preventivo e la data di consegna.
Se il tasso di cambio applicabile alla data di consegna differisce di oltre il 10% dal tasso su cui si basava la nostra quotazione, il prezzo sarà adeguato in aumento (se il valore della sterlina è diminuito) o in diminuzione (se il valore della sterlina è aumentato) della stessa percentuale di variazione del tasso di cambio applicabile. Se non diversamente concordato, il tasso di cambio utilizzato per determinare qualsiasi adeguamento del prezzo ai sensi della presente clausola sarà il tasso a pronti pubblicato sul Financial Times il giorno della consegna.
4.3 I prezzi indicati si intendono netti franco fabbrica per il commercio nel Regno Unito e F.O.B. porto britannico per il commercio all’esportazione, al netto della consegna e dell’IVA e si applicano solo alle quantità totali consegnate e alle date e tariffe di consegna specificate.
5 Pagamenti e interessi
5.1 I Beni (e qualsiasi rata in caso di consegna a rate) dovranno essere pagati entro trenta giorni dalla data della relativa fattura. I tempi di pagamento saranno l’essenza del contratto.
5.2 Il pagamento tempestivo dei conti della Società è una condizione preliminare per ulteriori consegne e (senza pregiudizio per qualsiasi altro rimedio che la Società possa avere in relazione ai pagamenti in ritardo) la Società si riserva il diritto di applicare interessi (sia dopo che prima di qualsiasi sentenza) al tasso del 4% annuo al di sopra del tasso di base della National Westminster Bank Plc per il momento in vigore su tutte le somme in ritardo per il pagamento da parte del Cliente.
6 Titolo di proprietà dei Beni
6.1 La Merce rimarrà di proprietà esclusiva e assoluta dell’Azienda in qualità di proprietario legale ed equo fino al completo pagamento di tutti gli importi dovuti all’Azienda dal Cliente a qualsiasi titolo. Fino al momento in cui la proprietà della Merce passerà al Cliente, quest’ultimo deterrà la Merce in qualità di agente fiduciario e depositario della Società.
6.2 Finché la Merce rimane di proprietà della Società, il Cliente dovrà, se la Società lo richiede, conservare la Merce separatamente e/o contrassegnarla e assicurarla a spese del Cliente in modo che sia chiaramente identificabile come proprietà della Società.
6.3 Se la Merce viene mescolata con, o incorporata o trasformata dal Cliente in altri articoli, tali articoli saranno conservati separatamente e contrassegnati in modo da essere identificabili come prodotti da o con la Merce della Società e diventeranno quindi di proprietà della Società fino a quando non sarà stato effettuato il pagamento di cui sopra.
6.4 La Società potrà in qualsiasi momento recuperare e rivendere la Merce (se in possesso del Cliente e se la Merce non è stata mescolata con, o incorporata o trasformata dal Cliente in altri articoli) se il pagamento è in ritardo e a tal fine i dipendenti o gli agenti della Società potranno entrare nei locali del Cliente o in altri locali in cui si trova la Merce. La Società potrà esercitare gli stessi diritti di recupero, rivendita e accesso fintanto che il pagamento dovuto dal Cliente per qualsiasi conto sia in ritardo.
6.5 Il rischio di perdita o danneggiamento dei Prodotti passerà al Cliente (nel caso di un Cliente britannico) al momento della consegna nel luogo di consegna specificato nella clausola 2.1 o (nel caso di un Cliente non britannico) al momento della consegna nel porto britannico appropriato (o, nel caso degli articoli di cui al comma 6.3, sarà del Cliente in ogni momento successivo alla loro entrata in vigore).
6.6 Il Cliente dovrà assicurarsi che la Merce non sia soggetta ad alcun onere, vincolo o gravame, ma il Cliente potrà rivendere la Merce a terzi nel normale corso degli affari e i proventi di tale rivendita apparterranno alla Società nella misura in cui i pagamenti di cui al paragrafo (6.1) di cui sopra rimangano dovuti dal Cliente, e il Cliente avrà l’obbligo fiduciario di rendere conto alla Società di tali proventi. Il Cliente verserà tutti i proventi della vendita su un conto fiduciario separato designato in attesa di rendere conto alla Società.
6.7 Il Cliente non potrà essere considerato un agente della Società per alcuno scopo e dovrà indennizzare la Società da qualsiasi responsabilità che la Società possa incorrere nei confronti di terzi (per contratto, illecito o altro, e comprese tutte le spese della Società ad essa attribuibili) in relazione alla Merce, ad eccezione delle responsabilità che sarebbero sorte se i precedenti paragrafi della presente condizione non avessero fatto parte del contratto di vendita.
7 Garanzia contro i difetti
7.1 Qualsiasi Merce che sia di fabbricazione difettosa o che non raggiunga le prestazioni espressamente garantite (nel rispetto delle tolleranze specificate) sarà riparata o sostituita gratuitamente, oppure sarà concesso un credito in relazione a tale Merce, a discrezione della Società, a condizione che:
7.1.1 tale difetto o guasto sia notificato per iscritto alla Società entro 12 mesi dalla consegna o entro 30 giorni dalla data in cui il Cliente è venuto a conoscenza del difetto o guasto, se precedente, o entro 30 giorni dalla consegna nel caso di qualsiasi difetto o guasto che sarebbe stato evidente al Cliente se la Merce fosse stata ispezionata dal Cliente al momento della consegna (ispezione che il Cliente si impegna a fare), e qualsiasi Merce per la quale non sia stata data tale notifica alla Società sarà considerata in tutti gli aspetti conforme al contratto e il Cliente sarà tenuto ad accettare e pagare di conseguenza.
7.1.2 in relazione a Merci o parti non di produzione della Società, la responsabilità della Società sarà limitata ai benefici che la Società può ricevere in base a qualsiasi garanzia fornita dal fornitore di tali Merci o parti;
7.1.3 il Cliente, se richiesto, dovrà restituire la Merce in porto franco presso gli stabilimenti della Società unitamente a dettagli scritti sufficienti a consentire la chiara identificazione della Merce e del presunto difetto o guasto;
7.1.4 Se il reclamo non viene accettato, la Società lo comunicherà al Cliente e tratterrà la Merce per 14 giorni in attesa delle istruzioni del Cliente, in mancanza delle quali la Società avrà il diritto di disporre della Merce o di immagazzinarla a spese del Cliente senza incorrere in alcuna responsabilità nei suoi confronti;
7.1.5 le riparazioni, le alterazioni o le modifiche non sono state effettuate o tentate da persone diverse dalla Società;
7.1.6 i Beni non sono stati oggetto di uso improprio, negligenza o altri incidenti.
8 Responsabilità
8.1 Nessuna disposizione delle presenti Condizioni limiterà o escluderà la responsabilità della Società per morte o lesioni personali causate da negligenza o frode o dichiarazione fraudolenta.
8.2 Fatta salva la clausola 8.1:
8.2.1 la responsabilità della Società in termini di queste Condizioni è in sostituzione e ad esclusione di tutte le altre garanzie, condizioni o obblighi imposti o impliciti per legge o altrimenti in relazione alla qualità o alla descrizione dei Prodotti o alla loro idoneità per qualsiasi scopo particolare, e ogni responsabilità per qualsiasi perdita indiretta o consequenziale (comunque derivante e compresa la perdita di profitti) subita o sostenuta dal Cliente è qui espressamente esclusa; e
8.2.2 La responsabilità totale della Società nei confronti del Cliente in relazione ad altri danni derivanti dal contratto non potrà in alcun caso superare il 115% del prezzo del contratto.
9 Disegni, ecc.
9.1 Se non diversamente specificato nell’offerta della Società, tutte le specifiche, i disegni e le indicazioni di pesi e dimensioni fornite dalla Società con l’offerta sono solo approssimative, e le descrizioni e le illustrazioni contenute nei cataloghi, nei listini prezzi e in altro materiale pubblicitario della Società hanno lo scopo di presentare un’idea generale della Merce ivi descritta, e nessuna di queste costituisce parte del contratto.
Tutte le specifiche, i disegni e le descrizioni tecniche presentate con o in relazione al preventivo della Società sono copyright di e/o soggette a diritti di design (registrati o non registrati) e/o soggette a diritti di brevetto a favore della Società.
Tutti i suddetti diritti d’autore e/o altro materiale, nonché tutte le informazioni e il “know-how” forniti saranno sempre trattati dal Cliente come confidenziali e non potranno essere utilizzati dal Cliente, senza il consenso scritto della Società, se non ai fini del funzionamento della Merce fornita, né potranno essere comunicati a terzi, senza lo stesso consenso, se non nella misura in cui ciò sia necessario ai fini del funzionamento.
9.2 La Società si riserva il diritto di apportare, senza alcun riferimento al Cliente, qualsiasi modifica alle specifiche della Merce che sia necessaria per conformarsi a qualsiasi requisito di legge o dell’Unione Europea o, nel caso in cui la Merce debba essere fornita secondo le specifiche del Cliente, che non influisca in modo sostanziale sulla qualità o sulle prestazioni della stessa.
10 Articoli forniti dal cliente
10.1 Gli articoli che il Cliente deve fornire devono essere conformi alle specifiche approvate dalla Società e devono essere consegnati come e quando richiesto in quantità sufficiente a coprire la produzione della Merce e il Cliente indennizzerà la Società da qualsiasi perdita che la Società possa subire, in tutto o in parte, a causa della mancata fornitura di tali articoli da parte del Cliente in conformità con la presente Clausola.
11 Utensili
11.1 Salvo diverso accordo scritto firmato da entrambe le parti, la Società manterrà il pieno titolo e il possesso di tutti gli stampi e le attrezzature di qualsiasi tipo (compresi, ma non solo, maschere, schermi, nastri, software, maschere meccaniche e attrezzature) utilizzati nella produzione di qualsiasi Merce.
12 Proprietà intellettuale
12.1 Il Cliente non rivendicherà la proprietà di alcun brevetto, marchio, nome commerciale, diritto d’autore o disegno in relazione alla Merce e non intraprenderà alcuna azione che possa violare alcun brevetto, marchio, nome commerciale, diritto d’autore o disegno o altra forma di protezione per qualsiasi invenzione, scoperta, miglioramento, marchio di design o logo in relazione alla Merce e il Cliente indennizzerà la Società e la manterrà indenne da e contro tutti i costi, le rivendicazioni, le responsabilità, i procedimenti, i danni e le spese derivanti direttamente o indirettamente come risultato di qualsiasi violazione di tale obbligo da parte del Cliente.
12.2 Il Cliente dovrà notificare immediatamente all’Azienda qualsiasi violazione o apparente o minacciata violazione o qualsiasi azione, rivendicazione o richiesta in relazione a qualsiasi brevetto, marchio, nome commerciale, diritto d’autore, disegno o altra forma di protezione per qualsiasi invenzione, scoperta, miglioramento, marchio di design o logo in relazione alla Merce o a qualsiasi brevetto, marchio, nome commerciale, Il Cliente fornirà alla Società, a spese di quest’ultima, tutta l’assistenza che la Società potrà ragionevolmente richiedere in relazione a ciò, ivi compresa, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la prosecuzione di tutte le azioni che la Società riterrà necessarie per la tutela di qualsiasi diritto in relazione alla Merce o a qualsiasi brevetto, marchio, nome commerciale, diritto d’autore o diritto di design e, se richiesto dalla Società, in relazione a qualsiasi rivendicazione o azione legale intentata contro il Cliente, autorizzerà la conduzione della stessa e di tutte le trattative per la risoluzione della stessa da parte della Società.
12.3 Il Cliente terrà indenne la Società da tutte le richieste di risarcimento per violazione o presunta violazione di brevetti o altri diritti di proprietà intellettuale di terzi, nonché da tutti i costi e le spese sostenuti in relazione ad essi, derivanti dall’esecuzione dell’ordine del Cliente o comunque in relazione all’adempimento da parte della Società dei propri obblighi contrattuali.
13 Cancellazione da parte del Cliente
13.1 Il Cliente può annullare o modificare qualsiasi contratto solo con il previo consenso scritto della Società e, in caso di tale annullamento o modifica, il Cliente dovrà risarcire la Società per qualsiasi perdita di profitto che era nella ragionevole e/o effettiva previsione del Cliente come probabile risultato di tale annullamento o modifica e per qualsiasi altro ragionevole costo e spesa di qualsiasi tipo che la Società possa aver sostenuto come risultato dell’annullamento o della modifica di tale contratto.
14 Indennità per reclami di terzi
14.1 Il Cliente terrà indenne la Società da tutte le richieste di risarcimento per lesioni personali, perdite o danni alla proprietà avanzate da terzi nei confronti della Società e derivanti dall’uso della Merce, incluse, senza limitazioni, le perdite derivanti da responsabilità per prodotti difettosi che siano state causate direttamente o indirettamente dal Cliente e il costo di qualsiasi azione legale o procedimento associato, a meno che tali lesioni, perdite o danni non siano attribuibili esclusivamente alla negligenza della Società, dei suoi dipendenti o agenti.
15 Forza maggiore
15.1 La Società non sarà responsabile nei confronti del Cliente né incorrerà in alcuna sanzione per il mancato o ritardato adempimento di uno qualsiasi dei suoi obblighi ai sensi del presente documento, qualora tale mancato o ritardato adempimento sia dovuto in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, a cause che esulano dal suo ragionevole controllo, ivi compreso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il mancato adempimento da parte di terzi della produzione della Merce o della sua consegna alla Società.
16 Intero Accordo
16.1 Le presenti Condizioni costituiscono l’intero accordo tra le parti e sostituiscono ed estinguono tutte le bozze, gli accordi, i patti e le intese precedenti tra le parti, sia scritti che orali, relativi al loro oggetto. Ciascuna parte accetta di non avere alcun rimedio in relazione a qualsiasi dichiarazione o garanzia (sia essa fatta in modo innocente o per negligenza) che non sia contenuta nelle presenti Condizioni. Nessuna parte potrà avanzare alcuna richiesta di risarcimento per false dichiarazioni innocenti o negligenti basate su qualsiasi dichiarazione contenuta nelle presenti Condizioni.
17 Risoluzione da parte della Società
17.1 La presente clausola si applica se:
17.1.1 il Cliente è inadempiente o commette una violazione sostanziale di uno qualsiasi degli obblighi del Cliente; o
17.1.2 la Società, dopo aver compiuto ogni ragionevole sforzo, non è in grado di progettare i Prodotti o di procurarne la produzione; oppure
17.1.3 la Società, dopo aver compiuto ogni ragionevole sforzo, non ottiene referenze commerciali e di credito soddisfacenti entro 30 giorni dall’accettazione scritta dell’ordine del Cliente da parte della Società; oppure
17.1.4 qualsiasi sequestro o esecuzione sia stata effettuata nei confronti del Cliente, delle sue proprietà o dei suoi beni; oppure
17.1.5 il Cliente si accordi volontariamente con i suoi creditori o (se si tratta di una persona fisica o di un’impresa) sia oggetto di un’ordinanza di fallimento o (se si tratta di un’impresa o di una società) sia soggetto a un’ordinanza di amministrazione controllata o sia messo in liquidazione (a meno che non si tratti di un’operazione di fusione o ricostruzione); oppure
17.1.6 un creditore prenda possesso di, o un curatore fallimentare sia nominato in relazione a qualsiasi proprietà o bene del Cliente; o
17.1.7 il Cliente cessa, o minaccia di cessare, l’attività; o
17.1.8 la Società prevede ragionevolmente che uno degli eventi di cui ai punti da 17.1.4 a 17.1.7 stia per verificarsi in relazione al Cliente e ne dà comunicazione al Cliente stesso.
17.2 Qualora si applichi la presente clausola, senza pregiudizio per qualsiasi altro diritto o rimedio a disposizione della Società, quest’ultima avrà il diritto di risolvere immediatamente il contratto senza preavviso e il Cliente dovrà quindi risarcire la Società per tutti i costi e le spese sostenuti dalla Società in relazione all’ordine del Cliente e, se la Merce è stata consegnata ma non è stata pagata, il prezzo diventerà immediatamente esigibile, nonostante qualsiasi precedente accordo o convenzione in senso contrario.
T&C REGNO UNITO