1 General
1.1 En estas Condiciones, (a) «la Empresa» significa Praxas B.V. (C.o.C. 58279040) con domicilio social en Hoeksteen 5, 4815 PR Breda, Países Bajos; (b) «el Cliente» significa la persona que realiza el pedido de las Mercancías; (c) «las Mercancías» significan las mercancías objeto de un contrato entre la Empresa y el Cliente; y (d) los encabezamientos se insertan por comodidad y no afectan a la interpretación de estas Condiciones.
1.2 Salvo acuerdo en contrario de la Empresa, las Mercancías se suministran con arreglo a las presentes Condiciones, con exclusión de cualesquiera términos o condiciones estipulados por el Cliente y de cualesquiera manifestaciones, garantías o comunicaciones no incorporadas expresamente en el presente documento o en la aceptación del pedido por parte de la Empresa.
Cualquier consejo o recomendación dado por la Empresa o sus empleados o agentes al Cliente o a sus empleados o agentes en cuanto al almacenamiento, aplicación o uso de las Mercancías que no sea confirmado por escrito por un representante autorizado de la Empresa se seguirá o se actuará en consecuencia enteramente por cuenta y riesgo del Cliente y, en consecuencia, la Empresa no será responsable de ningún consejo o recomendación que no sea confirmado.
1.3 El pedido del Cliente constituye una oferta por parte del Cliente para adquirir la Mercancía de conformidad con las presentes Condiciones. El pedido del Cliente sólo se considerará aceptado cuando la Empresa emita una aceptación por escrito del pedido del Cliente, momento en el que entrará en vigor un contrato entre las partes.
1.4 Los presupuestos presentados por la Empresa al Cliente tendrán una validez de 30 días, a menos que la Empresa especifique lo contrario.
1.5 Ninguna renuncia por parte de la Empresa a cualquier incumplimiento del contrato por parte del Cliente se considerará una renuncia a cualquier incumplimiento posterior de la misma o de cualquier otra disposición.
1.6 Ninguna persona tiene autoridad en nombre de la Empresa para modificar cualquiera de estas Condiciones, excepto un Director de la Empresa y, en ese caso, sólo por escrito firmado por él/ella.
1.7 Las presentes Condiciones se interpretarán y surtirán efecto en todos los aspectos de conformidad con la legislación de Inglaterra y Gales, y las partes se someten a los tribunales de Inglaterra y Gales en relación con todas las disputas o diferencias relativas o relacionadas con las mismas.
1.8 Salvo que la Empresa acuerde lo contrario por escrito, las Mercancías podrán subcontratarse parcial o totalmente a discreción de la Empresa.
1.9 El Cliente y la Empresa intentarán de buena fe resolver cualquier disputa que surja en virtud o en relación con estas Condiciones o la venta de las Mercancías. No obstante, si una disputa no se resuelve mediante negociación, las partes intentarán de buena fe resolver la disputa mediante mediación u otra técnica de resolución de disputas recomendada por el Centro de Resolución de Disputas de Londres.
1.10 Cualquier notificación realizada en virtud del presente documento por correo postal, fax o correo electrónico al destinatario en su sede principal o domicilio social se considerará debidamente notificada en el momento en que, en el curso ordinario del correo o de la transmisión, llegaría a su destino.
1.11 Cualquier error tipográfico, administrativo o de otro tipo u omisión en cualquier folleto de ventas, presupuesto, lista de precios, aceptación de oferta, factura u otro documento o información emitida por la Empresa estará sujeta a corrección sin responsabilidad alguna por parte de la Empresa.
1.12 El Cliente será responsable ante la Empresa de garantizar la exactitud de los términos de cualquier pedido (incluyendo cualquier especificación aplicable) presentado por el Cliente y de facilitar a la Empresa cualquier información necesaria relativa a las Mercancías en un plazo suficiente para permitir a la Empresa ejecutar el contrato de acuerdo con sus términos.
1.13 Si la Empresa va a fabricar las Mercancías o va a aplicar cualquier proceso a las Mercancías de acuerdo con una especificación presentada por el Cliente, el Cliente indemnizará a la Empresa por todas las pérdidas, daños, costes y gastos adjudicados o incurridos por la Empresa en relación con o pagados o acordados a pagar por la Empresa en la resolución de cualquier reclamación por infracción de cualquier patente, derecho de autor, diseño, marca comercial u otros derechos de propiedad industrial o intelectual de cualquier otra persona que resulte del uso por parte de la Empresa de la especificación del Cliente.
2 Entrega
2.1 El momento y el lugar de entrega serán los especificados en el pedido del Cliente y los medios de entrega quedarán a la absoluta discreción de la Empresa.
2.2 La Empresa hará todos los esfuerzos razonables para cumplir los plazos de entrega, pero no será responsable por no realizar la entrega en una fecha o plazo determinados. El plazo de entrega no será esencial para el contrato.
2.3 El Cliente abonará a la Empresa los gastos de embalaje y entrega de la Mercancía, además del precio de compra.
2.4 Si el Cliente no acepta la entrega de la Mercancía, la Empresa tendrá derecho, sin perjuicio de cualquier otro derecho que pueda tener, a almacenar la Mercancía por cuenta y riesgo del Cliente.
2.5 Si la Empresa es responsable de la entrega, la Empresa, a su elección, reparará, sustituirá gratuitamente o abonará las Mercancías perdidas o dañadas en tránsito a un Cliente del Reino Unido, o a un puerto británico para un Cliente exportador, siempre que el Cliente notifique a la Empresa dentro de un plazo razonable dicha pérdida o daño.
2.6 El Cliente deberá notificar a la Empresa cualquier discrepancia entre el albarán de entrega y la mercancía entregada en un plazo de 7 días a partir de la entrega, en caso contrario, cualquier reclamación del Cliente relativa a una facturación incorrecta por parte de la Empresa quedará invalidada.
2.7 Las entregas de hasta un 5% por encima o por debajo de las especificadas serán aceptadas por el Cliente como conformes al contrato y el precio se ajustará en consecuencia.
3 plazos
3.1 La Empresa tendrá derecho a entregar las Mercancías en uno o más plazos y, en tal caso, cada plazo se facturará y pagará por separado.
3.2 Cuando las Mercancías se entreguen al Cliente a plazos o a lo largo de un periodo y el Cliente no haya pagado a su vencimiento cualquier factura por Mercancías ya entregadas, la Empresa tendrá derecho (sin perjuicio de cualesquiera otros derechos que pueda tener) a suspender la entrega de nuevos plazos de Mercancías hasta que se hayan abonado todas las cantidades pendientes de pago a la Empresa por parte del Cliente o a resolver el contrato en relación con las Mercancías aún no entregadas.
3.3 Cuando las Mercancías deban entregarse a plazos, cada entrega constituirá un contrato independiente y el incumplimiento por parte de la Empresa de la entrega de uno o varios de los plazos de conformidad con las presentes Condiciones o cualquier reclamación del Cliente en relación con uno o varios plazos no dará derecho al Cliente a considerar repudiado el Contrato de suministro de las Mercancías en su conjunto.
4 Precios
4.1 La Empresa se reserva el derecho a modificar los precios indicados para las Mercancías a fin de tener en cuenta cualquier variación en el coste, incluyendo, pero sin limitarse a ello, el coste de los materiales, la fabricación, la mano de obra, el transporte y cualquier impuesto, derecho u otro gravamen nuevo o incrementado.
4.2 Cuando en nuestro presupuesto o confirmación de pedido se indique que un precio cotizado en libras esterlinas se basa en un tipo de cambio concreto entre la libra esterlina y otra divisa, el precio cotizado estará condicionado a que dicho tipo de cambio no varíe en más de un 10% entre la fecha del presupuesto y la fecha de entrega.
Si el tipo de cambio aplicable en la fecha de entrega difiere en más de un 10% del tipo en el que se basó nuestro presupuesto, el precio se ajustará al alza (si el valor de la libra esterlina ha bajado) o a la baja (si el valor de la libra esterlina ha subido) en el mismo porcentaje que la variación porcentual del tipo de cambio aplicable. Salvo acuerdo en contrario, el tipo de cambio utilizado para determinar cualquier ajuste de precio en virtud de esta cláusula será el tipo de cambio al contado publicado en el Financial Times el día de la entrega.
4.3 Los precios indicados son netos ex fábrica para el comercio en el Reino Unido y F.O.B. puerto británico para el comercio de exportación y excluyen la entrega y el IVA, y sólo se aplican a las cantidades totales entregadas y a las fechas y tarifas de entrega especificadas.
5 Pago e intereses
5.1 Las Mercancías (y cualquier plazo en caso de entrega a plazos) se pagarán en un plazo de treinta días a partir de la fecha de la factura correspondiente. El plazo de pago será la esencia del contrato.
5.2 El pago puntual de las cuentas de la Empresa es una condición previa para futuras entregas y (sin perjuicio de cualquier otro recurso que la Empresa pueda tener con respecto a los pagos atrasados) la Empresa se reserva el derecho a cobrar intereses (tanto después como antes de cualquier juicio) al tipo del 4% anual por encima del tipo base del National Westminster Bank Plc en vigor en ese momento sobre todas las sumas vencidas para su pago por el Cliente en virtud del presente.
6 Titularidad de los bienes
6.1 Las Mercancías seguirán siendo propiedad única y absoluta de la Empresa como propietaria legal y equitativa hasta que todas las cantidades adeudadas a la Empresa por el Cliente por cualquier concepto hayan sido abonadas a la Empresa en su totalidad. Hasta el momento en que la propiedad de las Mercancías se transmita al Cliente, éste conservará las Mercancías como agente fiduciario y depositario de la Empresa.
6.2 Mientras las Mercancías sigan siendo propiedad de la Empresa, el Cliente deberá, si la Empresa así lo requiere, mantener las Mercancías almacenadas por separado y/o marcadas y aseguradas a expensas del Cliente de forma que sean claramente identificables como propiedad de la Empresa.
6.3 Si las Mercancías se mezclan con, o son incorporadas o procesadas por el Cliente en otros artículos, dichos artículos se almacenarán por separado y se marcarán de forma que puedan identificarse como fabricados a partir de o con las Mercancías de la Empresa y pasarán a ser propiedad de la Empresa hasta que se haya efectuado el pago antes mencionado.
6.4 La Empresa podrá en cualquier momento recuperar y revender las Mercancías (si están en posesión del Cliente y si las Mercancías no han sido mezcladas con, o incorporadas o procesadas por el Cliente en otros artículos) si el pago está atrasado y, con este fin, los empleados o agentes de la Empresa podrán entrar en las instalaciones del Cliente o en otras instalaciones en las que se encuentren las Mercancías. La Empresa podrá ejercer los mismos derechos de recuperación, reventa y entrada mientras esté pendiente cualquier pago adeudado por el Cliente por cualquier concepto.
6.5 El riesgo de pérdida o daño de las Mercancías pasará al Cliente (en el caso de un Cliente del Reino Unido) en el momento de la entrega en el lugar de entrega especificado en la subcláusula 2.1 del presente documento o (en el caso de un Cliente de fuera del Reino Unido) en el momento de la entrega en el puerto británico correspondiente (o, en el caso de los artículos a los que se hace referencia en el subapartado 6.3 del presente documento, será del Cliente en todo momento después de que se produzcan).
6.6 El Cliente se asegurará de que las Mercancías no queden sujetas a ninguna carga, derecho de retención o gravamen, pero el Cliente podrá revender las Mercancías a terceros en el curso normal de su negocio y el producto de dicha reventa pertenecerá a la Empresa en la medida en que el Cliente siga debiendo los pagos a los que se hace referencia en el apartado (6.1) anterior, y el Cliente tendrá la obligación fiduciaria de rendir cuentas a la Empresa de dicho producto. El Cliente ingresará todo dicho producto de la venta en una cuenta fiduciaria separada designada a la espera de rendir cuentas de ello a la Empresa.
6.7 El Cliente no será considerado agente de la Empresa a ningún efecto e indemnizará a la Empresa por cualquier responsabilidad en que ésta pueda incurrir frente a terceros (ya sea contractual, extracontractual o de otro tipo, e incluyendo todos los gastos de la Empresa atribuibles a la misma) en relación con las Mercancías, salvo la responsabilidad que hubiera surgido si los párrafos anteriores de esta condición no hubieran formado parte del contrato de venta.
7 Garantía contra defectos
7.1 Los Productos defectuosos o que no alcancen el rendimiento expresamente garantizado (con sujeción a las tolerancias especificadas) serán reparados o sustituidos gratuitamente, o se concederá un crédito respecto a dichos Productos, a elección de la Empresa, siempre que:
7.1.1 dicho defecto o fallo se notifique a la Empresa por escrito en un plazo de 12 meses a partir de la entrega o en un plazo de 30 días a partir del momento en que el defecto o fallo haya llegado a conocimiento del Cliente, lo que ocurra antes, o en un plazo de 30 días a partir de la entrega en el caso de cualquier defecto o fallo que hubiera sido evidente para el Cliente si éste hubiera inspeccionado las Mercancías en el momento de la entrega (inspección que el Cliente se compromete a realizar), y cualquier Mercancía respecto a la cual no se realice dicha notificación a la Empresa se considerará conforme al contrato en todos los aspectos y el Cliente estará obligado a aceptarla y pagarla en consecuencia.
7.1.2 con respecto a las Mercancías o piezas no fabricadas por la Empresa, la responsabilidad de la Empresa se limitará a los beneficios que la Empresa pueda recibir en virtud de cualquier garantía otorgada por el proveedor de dichas Mercancías o piezas;
7.1.3 el Cliente, si así se le solicita, devolverá las Mercancías a portes pagados a la fábrica de la Empresa, junto con detalles suficientes por escrito que permitan identificar claramente las Mercancías y el supuesto defecto o fallo;
7.1.4 si la reclamación no es aceptada, la Empresa lo notificará al Cliente y retendrá las Mercancías durante 14 días para recibir las instrucciones del Cliente, a falta de recepción de las cuales la Empresa tendrá entonces derecho a disponer de las Mercancías o almacenarlas a expensas del Cliente sin incurrir en responsabilidad alguna ante el Cliente;
7.1.5 las reparaciones, alteraciones o modificaciones no han sido realizadas o intentadas por nadie que no sea la Empresa;
7.1.6 los Bienes no han sido objeto de uso indebido, negligencia u otros accidentes.
8 Responsabilidad civil
8.1 Nada de lo dispuesto en estas Condiciones limitará o excluirá la responsabilidad de la Empresa por muerte o daños personales causados por negligencia o fraude o declaración fraudulenta.
8.2 Sin perjuicio de la cláusula 8.1:
8.2.1 la responsabilidad de la Empresa en los términos de estas Condiciones es en lugar y con exclusión de todas las demás garantías, condiciones u obligaciones impuestas o implícitas por ley o de otro modo en relación con la calidad o descripción de las Mercancías o su idoneidad para cualquier fin particular, y toda responsabilidad por cualquier pérdida indirecta o consecuente (cualquiera que sea su origen e incluyendo la pérdida de beneficios) sufrida o incurrida por el Cliente queda expresamente excluida; y
8.2.2 la responsabilidad total de la Empresa frente al Cliente en relación con otras pérdidas derivadas del contrato no superará en ningún caso el 115% del precio del contrato.
9 Dibujos, etc.
9.1 Salvo que se especifique lo contrario en el presupuesto de la Empresa, todas las especificaciones, dibujos y datos de pesos y dimensiones presentados por la Empresa con el mismo son únicamente aproximados, y las descripciones e ilustraciones contenidas en los catálogos, listas de precios y demás material publicitario de la Empresa tienen por objeto presentar una idea general de los Bienes descritos en los mismos, y ninguno de ellos formará parte del contrato.
Todas las especificaciones, dibujos y descripciones técnicas presentadas con o en relación con el presupuesto de la Empresa son propiedad intelectual de y/o están sujetas a derechos de diseño (registrados o no) y/o sujetas a derechos de patente a favor de la Empresa.
Todos estos derechos de autor y/u otro material, así como toda la información y «know-how» suministrados, serán tratados en todo momento por el Cliente como confidenciales y no serán utilizados por el Cliente sin el consentimiento por escrito de la Empresa, salvo a efectos del funcionamiento de las Mercancías suministradas en virtud de los mismos, ni serán comunicados a terceros sin el mismo consentimiento, salvo en la medida en que sea necesario a efectos del funcionamiento.
9.2 La Empresa se reserva el derecho a realizar cualquier cambio en la especificación de las Mercancías sin referencia al Cliente que sea necesario para cumplir con cualquier requisito legal o de la UE aplicable o, cuando las Mercancías deban suministrarse según la especificación del Cliente, que no afecte materialmente a su calidad o rendimiento.
10 Artículos suministrados por el cliente
10.1 Los artículos que deba suministrar el Cliente deberán ajustarse a las especificaciones aprobadas por la Empresa y entregarse como y cuando se requieran en cantidades suficientes para cubrir la producción de los Bienes, y el Cliente indemnizará a la Empresa por cualquier pérdida que ésta pueda sufrir, ya sea total o parcialmente, por el hecho de que el Cliente no haya suministrado cualquiera de dichos artículos de conformidad con esta Cláusula.
11 Utillaje
11.1 A menos que se acuerde lo contrario por escrito firmado por ambas partes, la Empresa conservará la plena titularidad y posesión de todos los moldes y utillajes de cualquier tipo (incluidos, entre otros, máscaras, pantallas, cintas, software, plantillas mecánicas y accesorios) utilizados en la producción de cualquier Bien.
12 Propiedad intelectual
12.1 El Cliente no reclamará la titularidad de ninguna patente, marca comercial, nombre comercial, derecho de autor o diseño en relación con las Mercancías y no emprenderá ninguna acción que pueda infringir cualquier patente, marca comercial, nombre comercial, derecho de autor o diseño u otra forma de protección de cualquier invención, descubrimiento, mejora, marca de diseño o logotipo en relación con las Mercancías y el Cliente indemnizará a la Empresa y la mantendrá indemnizada de y contra todos los costes, reclamaciones, responsabilidades, procedimientos, daños y gastos que surjan directa o indirectamente como resultado de cualquier incumplimiento de la obligación anterior por parte del Cliente.
12.2 El Cliente notificará inmediatamente a la Empresa cualquier infracción o infracción aparente o amenaza de infracción o cualquier acción, reclamación o demanda en relación con cualquier patente, marca comercial, nombre comercial, derechos de autor, diseño u otra forma de protección de cualquier invención, descubrimiento, mejora, marca de diseño o logotipo en relación con las Mercancías o cualquier patente, marca comercial, nombre comercial, y el Cliente proporcionará a la Empresa, a expensas de ésta, toda la asistencia que la Empresa pueda razonablemente requerir en relación con ello, incluyendo, pero sin limitarse a ello, la interposición de cualquier acción que la Empresa pueda considerar necesaria para la protección de cualquier derecho en relación con las Mercancías o cualquiera de dichas patentes, marcas, nombres comerciales, derechos de autor o derechos de diseño y, si así lo solicita la Empresa en relación con cualquier reclamación o acción interpuesta contra el Cliente, autorizará la realización de la misma y de todas las negociaciones para la resolución de la misma por parte de la Empresa.
12.3 El Cliente indemnizará a la Empresa por todas las reclamaciones por infracción o supuesta infracción de patentes de terceros u otros derechos de propiedad intelectual, y por todos los costes y gastos incurridos en relación con los mismos, derivados de la ejecución del pedido del Cliente o relacionados de otro modo con el cumplimiento por parte de la Empresa de sus obligaciones en virtud del contrato.
13 Cancelación por parte del Cliente
13.1 El Cliente podrá cancelar o modificar cualquier contrato únicamente con el consentimiento previo por escrito de la Empresa y, en caso de que se produzca dicha cancelación o modificación, el Cliente indemnizará a la Empresa por cualquier pérdida de beneficios que estuviera dentro de la contemplación razonable y/o real del Cliente como resultado probable de dicha cancelación o modificación, así como por cualquier otro coste y gasto razonable de cualquier tipo en el que la Empresa pueda haber incurrido como resultado de la cancelación o modificación de dicho contrato.
14 Indemnización por reclamaciones de terceros
14.1 El Cliente indemnizará a la Empresa por todas las reclamaciones por daños personales, pérdidas o daños a la propiedad presentadas contra la Empresa por terceras partes derivadas del uso de las Mercancías, incluyendo, sin limitación, cualquier pérdida derivada de cualquier responsabilidad por productos defectuosos que haya sido causada directa o indirectamente por el Cliente y el coste de cualquier acción o procedimiento legal relacionado con ello, a menos que dicha lesión, pérdida o daño sea atribuible únicamente a la negligencia de la Empresa, sus empleados o agentes.
15 Fuerza mayor
15.1 La Empresa no será responsable ante el Cliente ni incurrirá en penalización alguna por el incumplimiento o el retraso en el cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones en virtud del presente documento cuando dicho incumplimiento o retraso se deba total o parcialmente, directa o indirectamente, a causas ajenas a su control razonable, incluido, a título meramente enunciativo y no limitativo, el incumplimiento de un tercero en la fabricación de las Mercancías o en su entrega a la Empresa.
16 Acuerdo completo
16.1 Las presentes Condiciones constituyen el acuerdo íntegro entre las partes y sustituyen y extinguen todos los borradores, acuerdos, arreglos y entendimientos previos entre ellas, ya sean escritos u orales, relativos a su objeto. Cada una de las partes acepta que no tendrá derecho a reclamación alguna en relación con cualquier manifestación o garantía (tanto si se ha realizado de forma inocente como negligente) que no esté recogida en las presentes Condiciones. Ninguna de las partes tendrá derecho a reclamar por falsedad inocente o negligente basada en cualquier declaración de estas Condiciones.
17 Rescisión por parte de la empresa
17.1 Esta cláusula se aplica si
17.1.1 el Cliente incumpla o cometa una infracción grave de cualquiera de las obligaciones del Cliente; o
17.1.2 la Empresa, después de hacer todo lo razonablemente posible, no puede diseñar las Mercancías o procurar su fabricación; o
17.1.3 la Empresa, después de hacer todo lo razonablemente posible, no obtiene referencias crediticias y comerciales satisfactorias en un plazo de 30 días a partir de la aceptación por escrito del pedido del Cliente por parte de la Empresa; o bien
17.1.4 se ejecute cualquier embargo o ejecución sobre el Cliente, sus bienes o activos; o
17.1.5 el Cliente llega a un acuerdo voluntario con sus acreedores o (si se trata de una persona física o jurídica) se dicta una orden de quiebra contra él o (si se trata de una empresa o sociedad) queda sujeto a una orden de administración o entra en liquidación (salvo a efectos de fusión o reconstrucción); o
17.1.6 un acreedor hipotecario tome posesión de cualquiera de los bienes o activos del Cliente, o se designe a un administrador judicial con respecto a los mismos; o
17.1.7 el Cliente cese o amenace con cesar en el ejercicio de su actividad; o
17.1.8 la Empresa sospeche razonablemente que cualquiera de los hechos mencionados en los apartados 17.1.4 a 17.1.7 anteriores está a punto de producirse en relación con el Cliente y lo notifique al Cliente.
17.2 Si se aplica esta Cláusula, sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso de que disponga la Empresa, ésta tendrá derecho a resolver el contrato inmediatamente sin previo aviso y el Cliente indemnizará a la Empresa por todos los costes y gastos en que incurra la Empresa en relación con el pedido del Cliente y, si las Mercancías se han entregado pero no se han pagado, el precio vencerá y será pagadero inmediatamente, a pesar de cualquier acuerdo o convenio previo en contrario.
TYC REINO UNIDO