1 Généralités
1.1 Dans les présentes conditions, (a) « la société » désigne Praxas B.V. (C.o.C. 58279040) dont le siège social est situé à Hoeksteen 5, 4815 PR Breda, Pays-Bas ; (b) « le client » désigne la personne qui passe la commande des marchandises ; (c) « les marchandises » désigne les marchandises faisant l’objet d’un contrat entre la société et le client ; et (d) les titres sont insérés pour des raisons de commodité et n’affectent pas l’interprétation des présentes conditions.
1.2 Sauf accord contraire de la société, les marchandises sont fournies conformément aux présentes conditions, à l’exclusion de toute condition stipulée par le client et de toute déclaration, garantie ou communication non expressément incorporée dans les présentes ou dans l’acceptation de la commande par la société.
Tout conseil ou recommandation donné par la Société ou ses employés ou agents au Client ou à ses employés ou agents quant au stockage, à l’application ou à l’utilisation des marchandises, qui n’est pas confirmé par écrit par un représentant autorisé de la Société, est suivi ou appliqué entièrement aux risques du Client et, en conséquence, la Société ne sera pas responsable de tout conseil ou recommandation qui n’est pas ainsi confirmé.
1.3 La commande du client constitue une offre du client d’acheter les marchandises conformément aux présentes conditions. La commande du client n’est réputée acceptée que lorsque la société émet une acceptation écrite de la commande du client, date à laquelle un contrat entre les parties prend naissance.
1.4 Les devis soumis par la société au client restent valables pendant 30 jours, sauf indication contraire de la société.
1.5 Aucune renonciation par la société à une violation du contrat par le client ne sera considérée comme une renonciation à une violation ultérieure de la même disposition ou de toute autre disposition.
1.6 Personne n’a le pouvoir, au nom de la société, de modifier l’une quelconque des présentes conditions, à l’exception d’un directeur de la société, et uniquement par un écrit signé par lui.
1.7 Les présentes conditions seront interprétées et prendront effet à tous égards conformément à la législation de l’Angleterre et du Pays de Galles et les parties se soumettent aux tribunaux de l’Angleterre et du Pays de Galles en ce qui concerne tous les litiges ou différends qui s’y rapportent.
1.8 Sauf accord écrit contraire de la société, les marchandises peuvent être partiellement ou totalement sous-traitées à la discrétion de la société.
1.9 Le client et la société tenteront de bonne foi de résoudre tout litige survenant dans le cadre des présentes conditions ou de la vente des marchandises. Toutefois, si un litige n’est pas résolu par la négociation, les parties tenteront de bonne foi de résoudre le litige par la médiation ou toute autre technique de résolution des litiges recommandée par le Center of Dispute Resolution de Londres.
1.10 Tout avis donné en vertu des présentes par courrier, télécopie ou courrier électronique au destinataire à son siège social ou principal est réputé avoir été dûment signifié au moment où, dans le cours normal du courrier ou de la transmission, il atteindrait sa destination.
1.11 Toute erreur typographique, administrative ou autre, ou toute omission dans les documents de vente, les devis, les listes de prix, les acceptations d’offres, les factures ou tout autre document ou information émis par la société peut être corrigée sans que la responsabilité de la société ne soit engagée.
1.12 Le client est responsable vis-à-vis de la société de l’exactitude des termes de toute commande (y compris toute spécification applicable) soumise par le client et de la communication à la société de toute information nécessaire concernant les marchandises dans un délai suffisant pour permettre à la société d’exécuter le contrat conformément à ses termes.
1.13 Si les marchandises doivent être fabriquées ou si un processus doit être appliqué aux marchandises par la société conformément à une spécification soumise par le client, le client doit indemniser la société de tous les dommages, pertes, coûts et dépenses attribués à la société ou encourus par elle en rapport avec ou payés ou acceptés d’être payés par la société en règlement de toute réclamation pour violation de tout brevet, droit d’auteur, dessin, marque ou autre droit de propriété industrielle ou intellectuelle de toute autre personne qui résulte de l’utilisation par la société de la spécification du client.
2 Livraison
2.1 La date et le lieu de livraison sont précisés dans la commande du client et les moyens de livraison sont laissés à l’entière discrétion de la société.
2.2 La société fera tout ce qui est raisonnablement possible pour respecter les dates de livraison, mais elle ne sera pas tenue responsable de l’absence de livraison à une date ou dans un délai spécifié. Le délai de livraison n’est pas un élément essentiel du contrat.
2.3 Le client doit payer à la société les frais d’emballage et de livraison des marchandises en plus du prix d’achat.
2.4 Si le client ne prend pas livraison des marchandises, la société a le droit, sans préjudice de tout autre droit qu’elle peut avoir, de stocker les marchandises aux frais et aux risques du client.
2.5 Si la Société est responsable de la livraison, elle s’engage, à sa discrétion, à réparer, remplacer gratuitement ou créditer les marchandises perdues ou endommagées pendant le transport vers un client du Royaume-Uni ou vers un port britannique pour un client exportateur, à condition que le client notifie à la Société cette perte ou ce dommage dans un délai raisonnable.
2.6 Le client doit notifier à la société toute différence entre le bordereau d’expédition et les marchandises livrées dans les 7 jours suivant la livraison, faute de quoi toute réclamation du client relative à une facturation incorrecte de la part de la société sera invalidée.
2.7 Les livraisons supérieures ou inférieures de 5 % à celles spécifiées sont acceptées par le client comme étant conformes au contrat et le prix est ajusté en conséquence.
3 versements
3.1 La société a le droit de livrer les marchandises en une ou plusieurs fois et, dans ce cas, chacune de ces livraisons est facturée et payée séparément.
3.2 Lorsque les marchandises sont livrées au client par tranches ou au cours d’une période et que le client n’a pas payé à la date prévue toute facture relative aux marchandises déjà livrées, la société a le droit (sans préjudice de tout autre droit qu’elle peut avoir) de suspendre la livraison d’autres tranches de marchandises jusqu’à ce que toutes les sommes dues à la société par le client aient été payées ou de résilier le contrat en ce qui concerne les marchandises non encore livrées.
3.3 Lorsque les marchandises doivent être livrées en plusieurs fois, chaque livraison constitue un contrat distinct et le fait que la société ne livre pas une ou plusieurs des livraisons conformément aux présentes conditions ou toute réclamation du client concernant une ou plusieurs livraisons n’autorise pas le client à considérer le contrat de fourniture des marchandises dans son ensemble comme répudié.
4 Prix
4.1 La société se réserve le droit de modifier les prix indiqués pour les marchandises afin de tenir compte de toute variation de coût, y compris, mais sans s’y limiter, le coût des matériaux, de la fabrication, de la main-d’œuvre, du transport et de toute taxe, droit ou autre impôt nouveau ou accru.
4.2 Lorsqu’un prix que nous indiquons en livres sterling est mentionné dans notre devis ou notre confirmation de commande comme étant basé sur un taux de change particulier entre la livre sterling et une autre devise, le prix indiqué sera conditionné par le fait que ce taux ne varie pas de plus de 10 % entre la date du devis et la date de la livraison.
Si le taux de change applicable à la date de livraison diffère de plus de 10 % du taux sur lequel notre offre a été basée, le prix sera ajusté à la hausse (si la valeur de la livre sterling a baissé) ou à la baisse (si la valeur de la livre sterling a augmenté) du même pourcentage que la variation en pourcentage du taux de change applicable. Sauf accord contraire, le taux de change utilisé pour déterminer tout ajustement de prix en vertu de la présente clause sera le taux au comptant publié dans le Financial Times le jour de la livraison.
4.3 Les prix indiqués sont nets départ usine pour le commerce britannique et F.O.B. port britannique pour le commerce d’exportation, hors frais de livraison et TVA, et ne s’appliquent qu’aux quantités totales livrées et aux dates et taux de livraison spécifiés.
5 Paiement et intérêts
5.1 Les marchandises (et toute livraison échelonnée) doivent être payées dans les trente jours suivant la date de la facture correspondante. Le délai de paiement est un élément essentiel du contrat.
5.2 Le paiement rapide des comptes de la Société est une condition préalable à toute livraison ultérieure et (sans préjudice de tout autre recours dont la Société peut disposer en cas de retard de paiement) la Société se réserve le droit de facturer des intérêts (aussi bien après qu’avant tout jugement) au taux de 4 % par an au-dessus du taux de base de la National Westminster Bank Plc en vigueur à ce moment-là, sur toutes les sommes en retard de paiement par le client en vertu des présentes.
6 Titre de propriété des marchandises
6.1 Les marchandises restent la propriété exclusive et absolue de la société en tant que propriétaire légal et équitable jusqu’à ce que tous les montants dus à la société par le client, à quelque titre que ce soit, aient été intégralement payés à la société. Jusqu’à ce que la propriété des marchandises soit transférée au client, ce dernier détient les marchandises en tant qu’agent fiduciaire et dépositaire de la société.
6.2 Tant que les marchandises restent la propriété de la société, le client doit, si la société l’exige, les conserver séparément et/ou les marquer et les assurer à ses frais de manière à ce qu’elles soient clairement identifiables comme étant la propriété de la société.
6.3 Si les marchandises sont mélangées, incorporées ou transformées par le client dans d’autres articles, ces articles doivent être stockés séparément et marqués de manière à pouvoir être identifiés comme étant fabriqués à partir des marchandises de la société ou avec celles-ci et deviennent dès lors la propriété de la société jusqu’à ce que le paiement susmentionné ait été effectué.
6.4 La Société peut à tout moment récupérer et revendre les marchandises (si elles sont en possession du client et si elles n’ont pas été mélangées, incorporées ou transformées par le client en d’autres articles) en cas de retard de paiement et, à cette fin, les employés ou agents de la Société peuvent pénétrer dans les locaux du client ou dans d’autres locaux où se trouvent les marchandises. La société peut exercer les mêmes droits de recouvrement, de revente et d’entrée tant que le paiement dû par le client pour quelque compte que ce soit est en souffrance.
6.5 Le risque de perte ou d’endommagement des marchandises est transféré au client (dans le cas d’un client britannique) à la livraison au lieu de livraison spécifié au paragraphe 2.1 du présent article ou (dans le cas d’un client non britannique) à la livraison au port britannique approprié (ou, dans le cas des articles visés au paragraphe 6.3 du présent article, est transféré au client à tout moment après leur mise en service).
6.6 Le client doit veiller à ce que les marchandises ne fassent pas l’objet d’une charge, d’un privilège ou d’un encombrement, mais il peut revendre les marchandises à des tiers dans le cours normal de ses activités et le produit de cette revente appartient à la société dans la mesure où les paiements visés au paragraphe (6.1) ci-dessus restent dus par le client, et le client a l’obligation fiduciaire de rendre compte de ce produit à la société. Le client doit verser tous les produits de la vente sur un compte fiduciaire distinct en attendant de rendre compte à la société.
6.7 Le client n’est pas considéré comme l’agent de la société à quelque fin que ce soit et indemnise la société de toute responsabilité que la société peut encourir à l’égard de tiers (que ce soit dans le cadre d’un contrat, d’un délit ou autre, et y compris toutes les dépenses de la société qui y sont imputables) en rapport avec les marchandises, autre que la responsabilité qui aurait été encourue si les paragraphes précédents de la présente condition n’avaient pas fait partie du contrat de vente.
7 Garantie contre les défauts
7.1 Toutes les marchandises qui sont de fabrication défectueuse ou qui n’atteignent pas un niveau de performance expressément garanti (sous réserve des tolérances spécifiées) seront réparées ou remplacées gratuitement, ou un crédit sera accordé pour ces marchandises, au choix de la société, à condition que :
7.1.1 ce défaut ou cette défaillance est notifié(e) par écrit à la société dans les 12 mois suivant la livraison ou dans les 30 jours suivant la date à laquelle le défaut ou la défaillance a été porté(e) à la connaissance du client, le délai le plus court étant retenu, ou dans les 30 jours suivant la livraison dans le cas d’un défaut ou d’une défaillance qui aurait été apparent(e) au client s’il avait inspecté les marchandises à la livraison (inspection que le client s’engage à effectuer), et toutes les marchandises pour lesquelles aucune notification n’est faite à la société sont considérées comme étant à tous égards conformes au contrat et le client est tenu de les accepter et de les payer en conséquence.
7.1.2 en ce qui concerne les marchandises ou les pièces qui ne sont pas fabriquées par la société, la responsabilité de la société est limitée aux avantages que la société peut recevoir en vertu de toute garantie donnée par le fournisseur de ces marchandises ou pièces ;
7.1.3 le client, s’il y est invité, renvoie les marchandises en port payé à l’usine de la société, accompagnées de détails suffisants par écrit pour permettre d’identifier clairement les marchandises et le défaut ou la défaillance allégué(e) ;
7.1.4 Si la réclamation n’est pas acceptée, la société en informera le client et conservera les marchandises pendant 14 jours pour répondre aux instructions du client, faute de quoi la société aura le droit de disposer des marchandises ou de les stocker aux frais du client sans encourir de responsabilité à son égard ;
7.1.5 les réparations, altérations ou modifications n’ont pas été effectuées ou tentées par une personne autre que la société ;
7.1.6 les marchandises n’ont pas fait l’objet d’une mauvaise utilisation, d’une négligence ou d’autres accidents.
8 Passif
8.1 Aucune disposition des présentes conditions ne limite ou n’exclut la responsabilité de la société en cas de décès ou de dommages corporels causés par la négligence, la fraude ou les déclarations frauduleuses.
8.2 Sous réserve de la clause 8.1 :
8.2.1 la responsabilité de la Société en vertu des présentes conditions remplace et exclut toutes les autres garanties, conditions ou obligations imposées ou implicites par la loi ou autrement en ce qui concerne la qualité ou la description des marchandises ou leur adéquation à un usage particulier, et toute responsabilité pour toute perte indirecte ou consécutive (quelle qu’en soit l’origine et y compris la perte de bénéfices) subie ou encourue par le client est expressément exclue par les présentes ; et
8.2.2 La responsabilité totale de la société à l’égard du client en ce qui concerne les autres pertes subies dans le cadre du contrat ne peut en aucun cas dépasser 115 % du prix du contrat.
9 Dessins, etc.
9.1 Sauf indication contraire dans le devis de la Société, toutes les spécifications, tous les dessins et tous les détails relatifs aux poids et aux dimensions soumis par la Société sont uniquement approximatifs, et les descriptions et illustrations contenues dans les catalogues, listes de prix et autres documents publicitaires de la Société sont destinés à donner une idée générale des marchandises qui y sont décrites, et aucun de ces éléments ne fait partie du contrat.
Toutes les spécifications, tous les dessins et toutes les descriptions techniques soumis avec ou en relation avec le devis de la société sont protégés par le droit d’auteur et/ou soumis aux droits de conception (qu’ils soient enregistrés ou non) et/ou soumis aux droits de brevet en faveur de la société.
Tous ces droits d’auteur et/ou autres documents, ainsi que toutes les informations et le « savoir-faire » fournis seront toujours traités par le client comme confidentiels et ne seront pas utilisés par le client sans le consentement écrit de la société, sauf aux fins de l’exploitation des marchandises fournies, et ne seront pas non plus communiqués à des tiers sans le même consentement, sauf dans la mesure où cela peut être nécessaire aux fins de l’exploitation.
9.2 La société se réserve le droit d’apporter à la spécification des marchandises, sans en référer au client, toute modification nécessaire pour se conformer à toute exigence légale ou communautaire applicable ou, lorsque les marchandises doivent être fournies selon la spécification du client, qui n’affecte pas matériellement leur qualité ou leur performance.
10 Articles fournis par le client
10.1 Les articles à fournir par le client doivent être conformes aux spécifications approuvées par la société et être livrés au fur et à mesure des besoins en quantités suffisantes pour couvrir la production des marchandises et le client doit indemniser la société de toute perte qu’elle pourrait subir, en tout ou en partie, du fait que le client n’a pas fourni l’un de ces articles conformément à la présente clause.
11 Outillage
11.1 Sauf accord écrit contraire signé par les deux parties, la société conserve le titre et la possession de tous les moules et outils de toute nature (y compris, mais sans s’y limiter, les masques, les écrans, les bandes, les logiciels, les gabarits mécaniques et les montages) utilisés dans la production de toute marchandise.
12 Propriété intellectuelle
12.1 Le client ne doit pas revendiquer la propriété de brevets, de marques, de noms commerciaux, de droits d’auteur ou de dessins ou modèles en rapport avec les marchandises et ne doit prendre aucune mesure susceptible de porter atteinte à un brevet, une marque, un nom commercial, un droit d’auteur ou un dessin ou modèle ou toute autre forme de protection pour une invention, une découverte, une amélioration, un dessin ou modèle ou un logo en rapport avec les marchandises et le client doit indemniser la société et la maintenir indemne de tous les coûts, réclamations, responsabilités, procédures, dommages et dépenses résultant directement ou indirectement d’une violation de l’obligation susmentionnée par le client.
12.2 Le client doit notifier immédiatement à la société toute infraction ou menace d’infraction apparente ou toute action, réclamation ou demande concernant un brevet, une marque, un nom commercial, un droit d’auteur, un dessin ou une autre forme de protection pour une invention, une découverte, une amélioration, un dessin ou un logo en rapport avec les marchandises ou un tel brevet, marque, nom commercial, droit d’auteur ou dessin ou modèle, Le client doit fournir à la société, à ses frais, toute l’assistance que la société peut raisonnablement exiger à cet égard, y compris, mais sans s’y limiter, la poursuite de toute action que la société peut juger nécessaire pour la protection de tout droit relatif aux marchandises ou à tout brevet, marque, nom commercial, droit d’auteur ou droit de conception et, si la société le demande en relation avec toute réclamation ou action intentée contre le client, il doit autoriser la conduite de cette action et de toutes les négociations pour le règlement de cette action par la société.
12.3 Le client garantit la société contre toute réclamation pour violation ou prétendue violation de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de tiers, ainsi que contre tous les coûts et dépenses encourus à cet égard, résultant de l’exécution de la commande du client ou liés à l’accomplissement par la société de ses obligations en vertu du contrat.
13 Annulation par le client
13.1 Le client ne peut annuler ou modifier un contrat qu’avec le consentement écrit préalable de la Société et, en cas d’annulation ou de modification, le client doit indemniser la Société de toute perte de profit raisonnablement et/ou effectivement envisagée par le client en tant que résultat probable d’une telle annulation ou modification et de tous les autres coûts et dépenses raisonnables de toute nature que la Société peut avoir encourus en raison de l’annulation ou de la modification de ce contrat.
14 Indemnisation en cas de recours de tiers
14.1 Le client doit indemniser la société de toutes les réclamations pour dommages corporels, pertes ou dommages matériels déposées contre la société par des tiers à la suite de l’utilisation des marchandises, y compris, mais sans s’y limiter, toutes les pertes découlant de toute responsabilité pour des produits défectueux qui auraient été causés directement ou indirectement par le client, ainsi que le coût de toute action en justice ou procédure associée, à moins que ces blessures, pertes ou dommages ne soient uniquement imputables à la négligence de la société, de ses employés ou de ses agents.
15 Force Majeure
15.1 La Société n’est pas responsable envers le Client et n’encourt aucune pénalité en cas de non-exécution ou de retard dans l’exécution de l’une de ses obligations en vertu des présentes lorsque cette non-exécution ou ce retard est dû en totalité ou en partie, directement ou indirectement, à des causes échappant à son contrôle raisonnable, y compris, mais sans s’y limiter, l’incapacité d’un tiers à fabriquer les marchandises ou à les livrer à la Société.
16 Intégralité de l’accord
16.1 Les présentes conditions constituent l’intégralité de l’accord entre les parties et remplacent et éteignent tous les projets, accords, arrangements et ententes antérieurs entre elles, qu’ils soient écrits ou oraux, relatifs à leur objet. Chaque partie convient qu’elle n’a aucun recours en ce qui concerne toute déclaration ou garantie (qu’elle ait été faite de bonne foi ou par négligence) qui n’est pas énoncée dans les présentes conditions. Aucune partie ne peut se prévaloir d’une déclaration erronée faite de bonne foi ou par négligence sur la base d’une déclaration contenue dans les présentes conditions.
17 Résiliation par la société
17.1 La présente clause s’applique si
17.1.1 le client manque à l’une de ses obligations ou commet une violation substantielle de l’une d’entre elles ; ou
17.1.2 la société, après avoir déployé tous les efforts raisonnables, n’est pas en mesure de concevoir les marchandises ou d’en assurer la fabrication ; ou
17.1.3 la Société, après avoir déployé tous les efforts raisonnables, n’obtient pas de références de crédit et commerciales satisfaisantes dans les 30 jours suivant l’acceptation écrite de la commande du Client par la Société ; ou
17.1.4 le client, ses biens ou ses actifs font l’objet d’une saisie ou d’une exécution forcée ; ou
17.1.5 le client conclut un arrangement volontaire avec ses créanciers ou (s’il s’agit d’une personne physique ou d’une entreprise) fait l’objet d’une ordonnance de faillite ou (s’il s’agit d’une entreprise ou d’une société) fait l’objet d’une ordonnance d’administration ou est mis en liquidation (autrement qu’à des fins de fusion ou de reconstruction) ; ou
17.1.6 un créancier garanti prend possession de l’un des biens ou actifs du client ou un administrateur judiciaire est nommé à l’égard de l’un de ces biens ou actifs ; ou
17.1.7 le client cesse ou menace de cesser d’exercer son activité ; ou
17.1.8 la Société appréhende raisonnablement que l’un des événements mentionnés aux alinéas 17.1.4 à 17.1.7 ci-dessus est sur le point de se produire en ce qui concerne le client et notifie ce dernier en conséquence.
17.2 Si cette clause s’applique, sans préjudice de tout autre droit ou recours à la disposition de la Société, cette dernière a le droit de résilier le contrat immédiatement sans préavis et le Client indemnise alors la Société de tous les coûts et dépenses encourus par la Société en rapport avec la commande du Client et si les marchandises ont été livrées mais n’ont pas été payées, le prix devient immédiatement dû et payable, nonobstant tout accord ou arrangement antérieur à l’encontre de la Société.
CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE POUR LE ROYAUME-UNI